记者 | 沈溦
不到3个月，松发股份（603268.SH）“蛇吞象”重组草案出炉。
12月1日晚间，松发股份公告，公司拟以持有的全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换，拟置出资产的交易价为5.13亿元，拟置入资产，即恒力重工100%股权交易价为80.06亿元，二者差额部分74.93亿元由公司以发行股份的方式购买；此次重组交易完成后，恒力重工将成为公司全资子公司，公司主营将由陶瓷业务转变为船舶及高端装备业务。
同时，公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50亿元。扣除发行费用后，10亿元偿还金融机构债务，35亿元投向恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目，其余5亿元用于恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）。
本次发行股份购买资产完成后，陈建华及其控制的中坤投资、恒能投资、苏州恒能、恒力集团将合计持有松发股份总股本的89.93%。上市公司控股股东将变更为中坤投资，陈建华、范红卫夫妇仍为公司实际控制人。
值得注意的是，本次发行股份购买资产的价格选择以10月17日为定价基准日，前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为10.16元/股，不低于市场参考价的80%。
不过，自10月17日之后，松发股份股价突飞猛进，截止到12月1日，该股报上53.42元，相比本次发行价格涨幅超过400%。
12月2日，松发股份早盘一字跌停，最终报收48.08元，市值回落至59.70亿。当日成交量仅2.80万手，成交金额1.34亿元。自10月17日复牌以来，松发股份一度走出14连板，截至目前，其股价累计涨幅高达235%。
对于股价的跌停，松发股份方面12月2日回应：公司前期股价涨幅较大，部分投资者可能存在预期达成的情况，股价波动均是正常的市场反应，具体原因公司也没法下定论，我们后续也会按照信息披露的要求，就本次交易做好进一步的披露。
界面新闻记者注意到，本次注入的恒力重工作价80.06亿，以2024年9月30日为评估基准日，资产100%权益的净资产账面价值为29.89亿元，增值率为167.84%。
根据行业公开数据，2023年恒力重工新接订单数量已位居中国第六，全球第九，已确定排产新造船舶140艘，货值约108亿美元（约合人民币769亿元），包括超大型散货船、超大型原油船、超大型集装箱船、超低温船等。2024年11月26日，恒力重工交付第四艘大型散货船，较合同期提前94天，全年将下水12艘船舶，其中包括1艘30万吨VLCC。
2024年三季度，恒力重工已实现净利润1.34亿元，资产总额127.77亿元。但其资产负债率为74.66%，流动比率为0.94，速动比率为0.80。偿债能力财务指标水平相对较低，存在一定的偿债风险。
公告中，松发股份也指出：造船行业由于船舶造价较高，建造周期较长，船东一般采用分期预付建造款的方式，因此船舶建造企业的负债主要包括合同负债等项目，资产负债率普遍较高，流动比率和速动比率普遍较低。
值得注意的是，在重组草案中，实际控制人方面对标的业绩给出对赌协议，以收益法财务预测作出2025-2027年三年扣非后归母净利润不低于48亿元的业绩承诺。
此外，自评估基准日至交割日，拟置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由中坤投资享有或承担；自评估基准日至交割日，拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由发行股份购买资产交易对方按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向上市公司补足。
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